INVESTERARE

IR-FRÅGOR

BE GROUP AB
BOX 225
201 22 MALMÖ

TEL 040 - 38 42 00 | EPOST

Kallelse till årsstämma i BE Group AB

25 March 2019, 09:00

Aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 kl. 15.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.

Rätt till deltagande

Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:

– dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget onsdag den 17 april 2019,
– dels senast onsdag den 17 april 2019, gärna före kl. 12.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdag den 17 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste begära sådan omregistrering hos sin förvaltare.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller på bolagets hemsida, www.begroup.com. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group AB, att. Jessica Lydevik, Box 225, 201 22 Malmö, senast onsdag den 24 april 2019.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b)styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
c)revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om  
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen  
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen  
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2018
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Avslutning

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

BE Groups valberedning inför årsstämman 2019, bestående av Bengt Stillström (AB Traction), Johan Ahldin (The Pure Circle AB), Alf Svedulf (eget innehav) samt Petter Stillström (styrelseordförande i BE Group) har föreslagit att Petter Stillström ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 med 1,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndag den 29 april 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg fredag den 3 maj 2019.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 260 000 kronor, varav oförändrat 420 000 kronor till ordföranden och oförändrat 210 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 70 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)

Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Lars Olof Nilsson, Mikael Sjölund, Petter Stillström och Jörgen Zahlin.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.

Förslag till val av revisor (punkt 14)

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Eva Carlsvi att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Ersättningen för ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig. Den fasta ersättningen ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen. Rörlig ersättning ska relateras till graden av uppfyllelse av årliga i förväg väl definierade mål och maximalt kunna uppgå till 50 % av den fasta ersättningen.

Pensionen ska vara avgiftsbestämd och motsvara högst 30 % av den fasta årslönen. Vid uppsägning från BE Groups sida ska gälla att fast lön under uppsägningstid inte ska överstiga ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

För att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv och ge styrelsen möjlighet att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur för bolaget föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2020, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av sammanlagt högst 26 920 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens motiverade yttrande över förslaget till vinstutdelning och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar under punkterna 15-16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.begroup.com, senast den 4 april 2019 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.begroup.com.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 010 124. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i mars 2019
BE Group AB (publ)
Styrelsen

 Vid frågor, vänligen kontakta:
Anders Martinsson, VD och koncernchef
tel: 0706-21 02 22, e-post: anders.martinsson@begroup.com

Daniel Fäldt, CFO
tel: 0705-60 31 75, e-post: daniel.fäldt@begroup.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars, 2019, kl. 09.00.

BE Group, som är noterat på Nasdaq Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål, rostfritt stål och aluminium. BE Group erbjuder effektiv distribution och värdeskapande produktionsservice till kunder främst inom bygg- och verkstadsindustrin. År 2018 omsatte koncernen 4,8 miljarder kr. BE Group har cirka 670 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.